832504-科威股份-公开转让说明书.PDF

1、 深圳市科威特斯特科技股份有限公司深圳市科威特斯特科技股份有限公司 ShenZhen Kovitest Technology Incorporated CO.,LTD 公开转让说明书公开转让说明书 主办券商主办券商 二零一五二零一五年年四四月月 1 公司声明公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对

2、本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。2 重大事项提示重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读公开转让说明书“第四节 公司财务”之“十六、公司风险因素”的全部内容。一一、核心技术人才流失风险、核心技术人才流失风险 公司在电涌保护器检测设备和防雷环境在线监测系统生产方面的核心技术主要为电涌测试技术、

3、防雷元件现场测试技术和防雷环境在线监测技术，目前上述核心技术均由公司核心技术人员掌握，掌握上述技术需要一定的技术积累和沉淀，同时公司较多客户对产品开发存在定制性要求，对公司核心技术人员稳定性的关注度较高，因此核心技术人员流失将会对公司产生负面影响。公司通过为核心技术人员提供较高薪酬待遇、鼓励其参与公司日常经营管理、与其签订保密协议等措施，保持了核心技术人员队伍的稳定性。尽管如此，受内外部因素影响，仍存在核心技术人员流失给企业研发、生产、经营产生负面影响的可能。二、技术替代风险二、技术替代风险 电涌保护器检测专用仪器仪表和防雷环境监测仪器仪表均属于技术密集型行业，技术更新速度较快；同时行业发展尚

4、未成熟，竞争对手之间的技术标准尚不统一。随着防雷技术的深入研究，移动互联网、通信技术以及物联网无线感知技术的高速发展，公司若不能准确及时的预测和把握该领域技术的发展趋势，将可能出现更受市场认可的技术将现有技术替代，导致公司失去核心竞争力。三、市场竞争加剧风险三、市场竞争加剧风险 目前，行业内专门从事电涌保护器检测设备或防雷环境在线监测系统研发、生产和销售的企业较少，市场竞争强度较弱，整个行业的进入壁垒主要体现在技术的研究和开发上。一旦潜在竞争对手掌握类似技术，攻破壁垒进入市场，深圳市科威特斯特科技股份有限公司公开转让说明书 3 将加剧整个行业的竞争强度，降低公司的议价能力，进而对公司盈利能力带

5、来不利影响。四四、公司治理风险、公司治理风险 科威有限阶段，公司股东会、执行董事、监事制度的建立与运行存在不规范的情况，如存在未严格履行通知程序、会议记载内容不规范等问题，执行董事、监事也未形成书面记录或工作报告。此外，科威有限章程未就关联交易决策权限及决策程序进行明确规定，使有限公司阶段关联交易与关联资金往来未履行特定的决策程序。股份公司设立后，公司已按照法律法规要求组建独立的董事会、监事会以及高级管理层，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，至此前述不规范情形已经消除。尽管如此，由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，尤其公司股份进入全国中小企业股份转让系统后，新的制度

6、对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高。随着公司的业务发展，经营规模不断扩大，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。五、经营业绩波动风险五、经营业绩波动风险 公司公司 20122012 年、年、20132013 年和年和 20142014 年年 1 1-1010 月的营业收入和净利润分别为月的营业收入和净利润分别为593,888.90593,888.90 元、元、2,152,793.032,152,793.03 元、元、10,607,92

7、7.3110,607,927.31 元和元和-877,984.36877,984.36 元、元、-368,545.63368,545.63 元、元、1,394,429.661,394,429.66 元，各期经营业绩不稳定元，各期经营业绩不稳定,主要原因系主要原因系公司业公司业务处于发展初期，未来市场存在不确定性，经营业绩将存在大幅波动的可能。务处于发展初期，未来市场存在不确定性，经营业绩将存在大幅波动的可能。六、毛利率在未来期间可能下降的风险六、毛利率在未来期间可能下降的风险 最近两年一期，电涌保护器检测设备和防雷环境在线监测系统处于市场投最近两年一期，电涌保护器检测设备和防雷环境在线监测系统

8、处于市场投入初期，公司采取了高价格、高毛利率的定价策略，毛利率分别为入初期，公司采取了高价格、高毛利率的定价策略，毛利率分别为 65.39%65.39%、45.96%45.96%和和 43.65%43.65%。但是从长期来看，该毛利率的维持或将无法持续，主要有两方面原。但是从长期来看，该毛利率的维持或将无法持续，主要有两方面原因造成：第一，目前公司客户集中度较低，但随着大客户的重复购买需求增加，因造成：第一，目前公司客户集中度较低，但随着大客户的重复购买需求增加，议价能力增强，公司可能会降低单品价格，导致毛利率下降；第二，公司技术议价能力增强，公司可能会降低单品价格，导致毛利率下降；第二，公司

9、技术深圳市科威特斯特科技股份有限公司公开转让说明书 4 领先带来的成本优势，可能被竞争对手关注并针对性投入研发力量，一旦竞争领先带来的成本优势，可能被竞争对手关注并针对性投入研发力量，一旦竞争对手达到相同或相近成本控制水平，将导致行业内竞争加剧，降低行业整体毛对手达到相同或相近成本控制水平，将导致行业内竞争加剧，降低行业整体毛利率。利率。5 目目 录录 释义释义.1 第一节第一节 基本情况基本情况.3 一、公司基本情况.3 二、股票挂牌情况.4 三、公司股权结构及主要股东情况.5 四、公司董事、监事、高级管理人员情况.13 五、最近两年及一期主要财务数据和财务指标简表.16 六、相关机构的情况

10、.17 第二节第二节 公司业务公司业务.20 一、公司主营业务和主要产品.20 二、公司内部组织架构及业务流程.28 三、公司业务相关的关键资源要素.34 四、公司主营业务相关情况.44 五、公司商业模式.47 六、公司所处行业情况.53 第三节第三节 公司治理公司治理.68 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.68 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估.68 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年内违法违规及受处罚情况.71 四、独立运营情况.72 五、同业竞争情况.74 六、最近两年内公司资源被控股股东、实际控制人占用情况以及公司为防止关联交易所采取的措施.75 七、

11、公司董事、监事、高级管理人员.75 八、公司董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况和原因.79 第四节第四节 公司财务公司财务.81 深圳市科威特斯特科技股份有限公司公开转让说明书 6 一、公司最近两年及一期的审计意见.81 二、最近两年及一期的财务报表.81 三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响.92 四、报告期内主要财务指标.107 五、报告期利润形成的有关情况.108 六、公司最近两年及一期的主要资产情况.118 七、公司最近两年及一期的主要负债情况.136 八、公司最近两年及一期的股东权益情况.141 九、现金流量表补充资料.142 十、关联方及关联交易.143

12、十一、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.149 十二、资产评估情况.149 十三、股利分配政策和最近两年及一期分配情况.150 十四、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况.151 十五、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析.151 十六、公司的风险因素.158 第五节第五节 有关声明有关声明.162 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明.162 二、主办券商声明.163 三、申请挂牌公司律师声明.164 四、承担审计业务的会计师事务所声明.165 五、资产评估机构声明.166 第六节第六节 附件附件.167 一、主办券商推

13、荐报告.167 二、财务报表及审计报告.167 三、法律意见书.167 深圳市科威特斯特科技股份有限公司公开转让说明书 7 四、公司章程.167 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件.167 六、其他与公开转让有关的主要文件.167 1 释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：公司、股份公司、本公司、科威股份 指 深圳市科威特斯特科技股份有限公司 有限公司、科威有限、科威电子 指 深圳市科威电子测试有限公司 股东会 指 深圳市科威电子测试有限公司股东会 股东大会 指 深圳市科威特斯特科技股份有限公司股东大会 董事会 指 深圳市科威特斯特科技股份有限公司董

14、事会 监事会 指 深圳市科威特斯特科技股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 乾鑫源 指 深圳市乾鑫源投资合伙企业（有限合伙）槟城电子 指 深圳市槟城电子有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中喜、会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）隆安、律师事务所 指 北京市隆安（深圳）律师事务所 国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 最近两年及一期、

15、报告期 指 2012年、2013年及2014年1-10月 雷击 指 对地闪击中的一次放电 防雷装置 指 用于减少闪击击于建（构）筑物上或建（构）筑物附近造成的物质性损害和人身伤亡，由外部防雷装置和内部防雷装置组成 接地装置 指 接地体和接地线的总合，用于传导雷电流并将其流散入大地 接地线 指 从引下线接卡或换线处至接地体的连接导体或从接地端子等电位连接带至接地体的连接导体 雷击电涌 指 闪电击于防雷装置或线路上以及由闪电静电感应或雷击电磁脉冲引发，表现为过电压、过电流的瞬态波 深圳市科威特斯特科技股份有限公司公开转让说明书 2 防雷装置检查 指 对防雷装置的外观部分进行目测检查,对隐蔽部分利用

16、原设计资料或质量监督资料核实的过程 CQC 指 中国质量认证中心（CQC）是经中央机构编制委员会批准，由国家质量监督检验检疫总局设立，委托国家认证认可监督管理委员会管理的国家级认证机构 SPD 指 电涌保护器(Surge protection Device)是电子设备雷电防护中不可缺少的一种装置，过去常称为“避雷器”或“过电压保护器”，英文简写为SPD GDT 指 气体放电管（gas discharge tube）是一种密封在陶瓷腔体中的放电间隙，腔体中充有惰性气体以稳定放电管的放电电压，通流能量大，绝缘电阻极高，无漏流，无老化失效，无极性双向保护，静态电容极小，特别适用于高速网络通讯设备的保护 MOV 指 金属氧化物压敏电阻（metal-oxide-varistor）PTC 热敏电阻 指 正温度系数很大的半导体材料或元器件 RJ45网络接口 指 通常用于数据传输，最常见的应用为网卡接口 RS-232 指 美国电子工业协会EIA（Electronic Industry Association）制定的一种串行物理接口标准 GB/T 17626.5-2008 GB18802.1 GB188