832419-路斯股份-公开转让说明书.PDF

1、 山东路斯宠物食品山东路斯宠物食品股份有限公司股份有限公司 公开转让公开转让说明书说明书（申报稿）（申报稿）主办券商主办券商 二二一一五五年年四四月月 山东路斯宠物食品股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

2、反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。山东路斯宠物食品股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书全文，并特别注意“第四节公司财务”之“十、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。一、OEM 业务模式风险 公司外销宠物食品主要采用 OEM 贴牌生产模式。2012 年、2013 年、2014年 1-9 月公司对外销售收入分别为 18,364.36 万元、19,607.02 万元、20,326.96 万元，分别占公司主营业务

3、收入的比例为 92.25%、90.11%、90.34%。因此，合作品牌对公司产品的认可程度将直接影响其对公司产品的采购量，一旦外销客户出现经营困难导致需求下降，或转向其他供应商采购相关产品，则可能对公司的产品销售产生较大的影响。二、原材料价格波动风险 公司的主要原材料为各种肉类产品，如鸡肉、鸭肉等，而农产品价格的波动性较大。若未来主要原材料的价格朝着不利于公司的方向发展，公司的采购成本将上升，将对公司的业绩产生不利影响。三、对主要客户依赖的风险 报告期内，公司前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例较高，2012年、2013 年以及 2014 年 1-9 月公司向前五大客户销售金额占总销售额的

4、比例分别为 64.35%、61.61%和 64.35%，具有一定的依赖性。如果主要客户经营战略发生重大改变或发生其他不可预见的重大事项，公司的经营将受到不利影响。四、汇率风险 报告期内公司 90%以上的主营业务收入来自于国外客户，对于国外客户，公司主要采用美元进行结算，汇率的变动对公司的经营成果将产生一定的影响。若山东路斯宠物食品股份有限公司 公开转让说明书 未来汇率朝着不利于公司的方向发展，将对公司的经营业绩产生不利影响。五、公司治理的风险 公司系通过发起方式设立的股份公司，公司成立初期，未制定“三会”议事规则、对外担保管理制度、关联交易决策制度等内控制度。公司决定申请在全国中小企业股份转让

5、系统挂牌后，修改并制定了完备的公司章程，公司章程明确了公司对外投资决策程序、关联交易程序的规定。还制定了“三会”议事规则、对外担保管理制度。但由于公司制定上述制度时间尚短，公司及管理层对规范运作的意识有待提高。因此，在未来的一段时间内，公司治理存在不规范的风险。六、公司用工风险 公司属于劳动密集型企业，雇佣了大量员工。虽然公司通过与员工签订劳动合同规定了双方的权利义务，并且建立了严格的管理制度规范，员工在公司的管理调度下开展工作。如果在生产过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题，可能造成经济赔偿或诉讼的风险。此外，公司大部分员工所从事工作技术含量不高，具有较强流动性，如公司在员工大量流动下不能及时

6、补充用工，可能会影响公司生产经营。七、实际控制人控制风险 公司控股股东为天成集团，其持有路斯股份 51.80%股权，天成集团的实际控制人郭洪谦先生同时为路斯股份的实际控制人。尽管公司建立了较为完善的法人治理结构，但是公司实际控制人可利用其控制地位，对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等事项实施重大影响，通过行使表决权的方式决定公司的重大决策事项。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，可能会面临实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。山东路斯宠物食品股份有限公司 公开转让说明书 目 录 声声 明明.2 释义释义.1 一、普通术语.1 二、专业术语.2 第一节第一节

7、基本情况基本情况.3 一、公司基本情况.3 二、股份基本情况.3 三、股权结构.9 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况.11 五、公司成立以来股本形成及其变化情况.13 六、重大资产重组情况.28 七、公司董事、监事和高级管理人员情况.28 八、最近两年及一期主要会计数据和财务指标.31 九、与本次挂牌有关的机构.35 第二节第二节 公司业务公司业务 .3737 一、公司主要业务及产品和服务的情况.37 二、公司组织结构及主要运营模式.41 三、公司主要资产和资质情况.45 四、公司员工情况.48 五、销售及采购情况.50 六、商业模式.58 七、公司所处行业情况.60 第三节第三节

8、公司治理公司治理 .7272 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.72 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.74 山东路斯宠物食品股份有限公司 公开转让说明书 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.76 四、公司独立性情况.77 五、同业竞争情况.78 六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资、委托理财情况及采取的相关措施.82 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况.85 第四节第四节 公司财务公司财务.89 一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表.89 二、报告期内公司主要会计政策、会计估计和前期差错.106 三、报告期内主要会

9、计数据和财务指标的重大变化及说明.125 四、关联方及关联交易.149 五、重要事项.159 六、资产评估情况.160 七、股利分配.160 八、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况.162 九、参股子公司的企业情况.163 十、风险因素.163 第五节第五节 股票发行股票发行.166 一、本次股票发行符合豁免申请核准条件的说明.166 二、本次发行基本情况.166 第六节第六节 有关声明有关声明.172 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明.172 二、主办券商声明.173 三、申请挂牌公司律师声明.174 四、会计师事务所声明.175 第七节第七节 附件附件.176 山东路斯宠

10、物食品股份有限公司 公开转让说明书 1 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：一、普通术语 路斯股份、公司、本公司 指 山东路斯宠物食品股份有限公司 新城食品 指 寿光市新城食品有限公司，系公司全资子公司 旭晨贸易 指 寿光市旭晨贸易有限公司，系公司全资子公司 天成集团 指 山东寿光天成食品集团有限公司，前身为寿光市天成食品有限公司，系公司控股股东 天成鑫利 指 山东天成鑫利农业发展有限公司 天成宏利 指 寿光市天成宏利食品有限公司 天成种禽 指 寿光市天成种禽有限公司 天成饲料 指 寿光天成饲料有限公司 乾德生物 指 山东乾德生物有限公司 时乐达工程 指 寿光市时乐

11、达钢结构工程有限公司 天成投资 指 寿光市天成投资有限公司 天成置业 指 寿光市天成置业有限公司 天成物流 指 寿光市天成物流有限公司 达瑞投资 指 上海达瑞投资发展有限公司 天成园林 指 寿光市天成园林有限公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）推荐业务规定 指 全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）业务细则 指 全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）投资者适当性管理细则

12、 指 全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）公司章程 指 山东路斯宠物食品股份有限公司章程（草案）（2014 年11 月 29 日经公司 2014 年第一次临时股东大会决议通过）挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行为 本次股票发行、股票发行 指 挂牌同时发行人民币普通股 3,000 万股 山东路斯宠物食品股份有限公司 公开转让说明书 2 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东大会 指 山东路斯宠物食品股份有限公司股东大会 股东会 指 山东路斯宠物食品有限公司股东会 董事会 指 山

13、东路斯宠物食品股份有限公司董事会 监事会 指 山东路斯宠物食品股份有限公司监事会 报告期、最近两年及一期 指 2012 年、2013 年和 2014 年 1-9 月 主办券商、华融证券 指 华融证券股份有限公司 广发律师事务所、律师 指 上海市广发律师事务所 永拓会计师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 GDP 指 国内生产总值 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业术语 OEM 指 OEM 生产，也称为定点生产，俗称代工（生产），基本含义为品牌生产者利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠道

14、，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产，之后将所订产品直接贴上自己的品牌商标进行销售。辐照 指 辐照是利用放射性元素的辐射去改变分子结构的一种化工技术，是一种核辐射（运用-射线的照射）技术，使生物体（微生物等）受到不可恢复的损失和破坏，从而有效地杀灭害虫、虫卵、病菌等。美国玛氏 指 较早在国内推广宠物食品的一家美国食品公司，旗下拥有品牌为宝路、伟嘉、怡威。雀巢普瑞纳 指 雀巢公司收购的宠物食品项目，目前在中国大陆市场销售的品牌有冠能、康多乐、喜跃、珍喜、妙多乐。欧誉 指 美国玛氏控股的一家法国宠物食品公司，旗下品牌为法国皇家。注：本公开转让说明书表格中如存在总计数与各分项

15、数值之和尾数不符的情况，均为注：本公开转让说明书表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。四舍五入原因造成。山东路斯宠物食品股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：公司名称：山东路斯宠物食品股份有限公司 注册号：注册号：370700200020695 注册资本：注册资本：股票发行前 5,000 万元，股票发行后 8,000 万元 法定代表人：法定代表人：郭洪谦 股份公司设股份公司设立时间：立时间：2011 年 8 月 10 日 住所：住所：寿光市羊口先进制造园区（中新路以南，船舶路以东）邮编：邮编：262700 电话：电话：

16、0536-5213351 传真：传真：0536-5201249 电子邮箱：电子邮箱： 互联网网址：互联网网址：http:/ 组织机构代码：组织机构代码：58043338-9 所属行业：所属行业：根据 上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于行业门类“C、制造业”中的大类“13、农副食品加工业”，行业代码为C13。根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司从事的主营业务属于农副食品加工业，行业代码为C1320 经营范围经营范围 前置许可经营项目：生产、销售：配合饲料（宠物饲料）（须凭有效的饲料生产企业审查合格证从事经营）。一般经营项目：生产、销售：畜禽肉骨宠物饲料；货物进出口、技术进出口。（以上范围均不含法律法规和国务院决定的禁止、限制项目和前置审批项目，涉及国家专项许可或资质管理的须凭相关许可或资质证书从事生产经营）公司业务：公司业务：宠物食品的生产和销售 二、股份基本情况（一）股票挂牌情况 股票代码股票代码：股票简股票简称：称：路斯股份 股票种类：股票种类：人民币普通股 每股面值：每股面值：1.00 元/股 股票总量：股票总量：股票发行前 5,000 万股，股票