832409-希雅图-公开转让说明书.PDF

1、希雅图（上海）新材料科技股份有限公司公开转让说明书ii声明声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。希雅图（上海）新

2、材料科技股份有限公司公开转让说明书iii重大事项提示重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、控制人不当控制风险一、控制人不当控制风险公司实际控制人张永生、张雪莲、张政直接或间接持有公司 1500.00 万股表决权股份，占公司总股本的 100.00%，并分别担任公司董事长、董事。尽管公司已经建立了法人治理结构和较健全的规章制度，但如果张永生、张雪莲、张政利用其在公司的控制地位，对公司施加影响并做出不利于公司未来中小股东的决策，则可能给公司经营和中小股东带来风险。二、公司治理风险二、公司治理风险股份公司成立后

3、，公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法等规章制度，明确了“三会”的职责划分。但股份公司成立时间较短，特别是公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，将对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对相关制度的完全理解和全面执行有一个过程。因此，短期内公司治理仍存在不规范的风险。三、业绩波动风险三、业绩波动风险公司 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月的毛利率分别为：9.55%、9.60%、9.45%，保持稳定，但总体水平较低；净利润分别为：76,637.15 元、985,915.59元、1

4、,349,171.97 元，经营业绩持续改善，但总体金额仍较小。如果未来因宏观经济环境或行业状况发生变化，导致公司成本、费用小幅上升或产品价格小幅下滑，均会对公司的业绩产生较大的影响，公司在短期内仍面临业绩波动的风险。四、主要经营资产抵押的风险四、主要经营资产抵押的风险2012 年 7 月 6 日，公司与上海农村商业银行签订了最高额融资合同，上海农村商业银行向公司提供总额为 850 万元贷款，贷款期限为 2012 年 7 月 6 日至希雅图（上海）新材料科技股份有限公司公开转让说明书iv2015 年 7 月 5 日。公司以全部房屋建筑物为上述贷款提供抵押担保。尽管公司目前经营良好，但存在上述贷

5、款到期时不能按时还款，主要经营资产被依法处置的风险。希雅图（上海）新材料科技股份有限公司公开转让说明书v目录目录重大事项提示.iii一、控制人不当控制风险.iii二、公司治理风险.iii三、业绩波动风险.iii四、主要经营资产抵押的风险.iii目录.v释义.vii第一节基本情况.8一、公司简介.8二、股票挂牌情况.8三、公司股权基本情况.9四、公司历史沿革.12五、公司重大资产重组情况.16六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.17七、公司最近两年一期主要财务数据及财务指标.19八、与本次挂牌有关的机构.20第二节公司业务.22一、公司主要业务、主要产品及其用途.22二、公司组织结构及生产

6、流程.22三、公司业务相关的关键资源要素.24四、公司业务情况.27五、公司商业模式.31六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.32第三节公司治理.38一、公司三会建立健全及运行情况、三会机构及其人员履行职责情况.38二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.38三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期内的违法违规及受处罚的情况.39四、公司独立性.40五、同业竞争.41六、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款、担保情况.46七、防止股东及其关联方占用或转移公司资源的具体安排.47八、董事、监事、高级管理人员的其它情况.47希雅图（上海）新材料科技股份有限公司公开转让

7、说明书vi九、最近两年一期董事、监事、高级管理人员变化情况.49第四节公司财务.51一、最近两年一期的审计意见、主要财务报表和主要会计政策、会计估计及其变更情况.51二、最近两年一期的主要财务指标分析.69三、报告期利润形成的有关情况.72四、公司的主要资产情况.77五、公司重大债务情况.88六、股东权益情况.92七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况.92八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项.97九、报告期内公司资产评估情况.97十、股利分配政策和最近两年一期分配及实施情况.98十一、公司持续经营风险因素自我评估及公司应对措施计划.98第五节有关声明.10

8、0第六节附件.105一、主办券商推荐报告.105二、财务报表及审计报告.105三、法律意见书.105四、公司章程.105五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见.105六、其他与公开转让有关的重要文件.105希雅图（上海）新材料科技股份有限公司公开转让说明书vii释义释义除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：希雅图、公司、股份公司指希雅图（上海）新材料科技股份有限公司有限公司指股份公司的前身：希雅图（上海）无纺布有限公司一蓝服装指公司曾用名：上海一蓝服装辅料有限公司高级管理人员、高管指公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书管理层指公司董事、监事、高级管理人员滋

9、润投资指上海滋润投资管理合伙企业（有限合伙）三会指股东大会、董事会、监事会证监会指中国证券监督管理委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部工商局指上海市工商行政管理局主办券商、申万宏源指申万宏源证券有限公司内核小组指申万宏源证券有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组元指人民币：元无纺布指由定向的或随机的纤维而构成，是新一代环保材料，具有防潮、透气、柔韧、质轻、不助燃、容易分解、无毒无刺激性、色彩丰富、价格低廉、可循环再用等特点丙纶指以石油精炼的副产物丙烯为原料制得的合成纤维化纤指用天然高分子化合物或人工合成的高分子化合物为原料，经过制备纺丝原液、纺丝和后处理等工序制得的具有

10、纺织性能的纤维涤纶指一种合成纤维，俗称“的确良”，具有极优良的定形性能，大量用于制造衣着面料和工业制品工信部指中华人民共和国工业和信息化部Freudenberg（科德宝）指FreudenbergGroup，DuPont（杜邦）指E.I.duPontdeNemoursandCompany浙江金三发指浙江金三发集团有限公司注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。希雅图（上海）新材料科技股份有限公司公开转让说明书8第一节基本情况第一节基本情况一、公司简介一、公司简介中文名称：希雅图（上海）新材料科技股份有限公司英文名称：Xiyatu(Shanghai)New Materials

11、 Technologies Inc法定代表人：张永生有限公司成立日期：2002 年 9 月 16 日股份公司设立日期：2014 年 12 月 12 日注册资本：1,500.00 万元住所：上海市嘉定区江桥镇沙河路 337 号 1-203 室-241邮编：201800电话：021-39511666传真：021-39552555互联网网址：董事会秘书：许德跃组织机构代码：76170416-8所属行业：公司所属行业为制造业中的纺织行业。根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司业务所属行业可归类为：C 制造业中的C17 纺织业行业；根据国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011）中的分类标准，

12、属于“C制造业”中的“C1781 非织造布制造”行业。主营业务：无纺布、服装辅料的生产、加工及销售。二、股票挂牌情况二、股票挂牌情况（一）股票代码：【】（二）股票简称：（三）股票种类：人民币普通股（四）每股面值：1.00 元（五）股票总量：1,500.00 万股（六）挂牌日期：【】希雅图（上海）新材料科技股份有限公司公开转让说明书9（七）股东对所持股份自愿锁定的承诺：无(八)股票转让方式：协议转让（九）股东所持股份限售情况公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董

13、事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定”。全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8 条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控

14、制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。公司章程第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。股份公司成立于 2014 年 12 月 12

15、 日，截至公司股份在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立尚未满一年，无可公开转让股份。三、公司股权基本情况三、公司股权基本情况（一）公司股权结构图（一）公司股权结构图希雅图（上海）新材料科技股份有限公司公开转让说明书10（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5.00%以上股东的持股情况1、控股股东、前十名股东及持股 5.00%以上股东的持股情况如下：1、控股股东、前十名股东及持股 5.00%以上股东的持股情况如下：序号序号股东股东股数（万股）股数（万股）出资比例（%）出资比例（%）股东性质股东性质是否存在质押或其他争议事项是否存在质押或其他争议事项1张永生119479.60境内自然人

16、无2滋润投资1449.60境内合伙企业无3张政815.40境内自然人无4张雪莲815.40境内自然人无合计合计1,500.001,500.00100.00100.00-2、上述股东之间的关联关系2、上述股东之间的关联关系张政系张永生的儿子，张雪莲系张永生的女儿。张永生持有滋润投资 54.00%的股份，并担任该合伙企业的执行事务合伙人。3、公司控股股东、实际控制人基本情况3、公司控股股东、实际控制人基本情况公司股东张永生通过直接和间接的方式合计持有公司 89.20%的股权，其中直接持有公司 79.60%的股权，通过滋润投资间接持有公司 9.60%的股权，为公司控股股东。张政系张永生的儿子，张雪莲系张永生的女儿，且张永生、张政、张雪莲三人签订了一致行动人协议，因此，张永生、张政、张雪莲系公司的共同实际控制人。（1）张永生：男，1954 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1970 年 6 月至 1972 年 7 月于温州市瓯海区三垟街道垟河村三垟大道 942弄 14 号务农；1972 年 8 月至 1977 年 3 月，于某保密部队参军；1977 年 4 月至1991 年