832399-宁波公运-公开转让说明书.pdf

1、 公运集团股份有限公司 Ningbo Gongyun Group Co.,Ltd.公开转让说明书 主办券商 二零一五年三月二零一五年三月宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 1 声声 明明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的

2、规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于自身及所处行业的特点，提示投资者关注公司可能出现的以下风险及重大事项：一、无实际控制人的风险一、无实际控制人的风险（一）控制权发生变动的风险（一）控制权发生变动的风险 公司股权比较分散，除一家法人股东持股 10%外，其余 2,283 名股东为自然人，且持股比例均未超过 5%。没有任一单一股东可以对公司决策形成实质性的影响，公司没有实际控制人。因此，挂牌后公司控制权存在发生变动的风险。（二）决策时效性风险（二）

3、决策时效性风险 公司大部分股东都曾经或者正在公司工作，工作经历相似，熟悉公司业务，股东之间利益趋同，在因个人理解或其他原因有不同意见时，亦能求同存异，为公司的最大利益统一意见，有力保障了决策的时效性，不会因决策耗时而错失投资机会或发展机遇。但由于公司股权比较分散，仍可能存在因股东之间需充分沟通协商而使公司经营管理决策被延缓的风险。二、内部管理风险二、内部管理风险 公司对外投资较多，且涉及业务领域较广，公司需要建立适应企业发展需要的管理体系和制度，完善激励和约束机制带来管理方面的压力。尽管公司已积累了丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构，能够保障生产经营的有序运行。但如果公司继续扩张对外

4、投资规模，则将在战略规划、制度建设、组织机构设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面面临更大的挑战，若现有管理体系不能完全适应未来公司扩张的可能性，将给公司正常的生产经营带来一定风险。宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 3 三、政府补助政策变化的风险三、政府补助政策变化的风险 报告期内，公司获得的政府补助金额及净利润占比情况如下：报告期报告期 政府补助金额（元）政府补助金额（元）净利润（元）净利润（元）政府补助占当期净利润的比例政府补助占当期净利润的比例 2014 年 1-9 月 59,726,449.45 67,442,003.00 88.56%2013 年 98,243,665.94

5、 153,496,635.67 64.00%2012 年 96,377,282.29 157,731,185.39 61.10%由于公司所从事业务的特殊性，如公共公交、出租车、交通技校培训、车辆救援、车辆检测等，政府给予的政府补助较多。如果未来相关行业的政府补助政策出现不可预测的不利变化，将对公司未来的盈利能力产生一定的不利影响。四、油价波动风险四、油价波动风险 燃油支出是道路运输企业最主要的运营成本之一，公司报告期内的燃料成本占道路客运运营成本比例的 35%左右。公司的运输成本对于燃料价格的波动具有敏感性，公司的营业利润也会随着燃油价格的波动而波动。燃油价格是根据国际市场燃油价格以及国家对燃

6、油价格的调控政策等因素决定的。未来短期价格的走势具有一定的不确定性，但从长期而言燃油价格呈总体上涨的趋势。虽然政府主管部门对公路运输业务采取油价与票价联动机制的方式，从一定程度上缓解了燃油价格波动的风险，但从长远来看，如果国际油价上涨幅度太大，将会对公司的盈利能力产生不利影响。五、行业竞争风险五、行业竞争风险 现代交通运输行业中，公路与民航、铁路、水路运输之间存在一定的可替代性，公路和铁路在中、短途运输市场竞争激烈。尤其是近几年，随着经济发展及交通运输基础设施的日益完善，高速铁路、城际轨道交通对公路运输的冲击日趋激烈。高速铁路列车相比公路客车有速度快、准点率高、运输能力强、安全舒适、受天气影响

7、小的特点。因此，高速铁路的开通，对沿线的中长途客运线路的客流量产生了一定的分流影响，并对公司班车客运量产生负面影响。尽管公司已经根据高铁开通的实际情况，积极调整运力和班次、班线，充分发挥汽车客运灵活机动的优势，尽快抓住高铁开通后带来的人流集散的机遇，加大从高铁站至非高铁宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 4 沿线站点的班线的车辆运力投放，消化高铁开通对客运服务的负面影响，但仍面临高速铁路运输业对公司主营业务带来的竞争不利风险。宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 5 目目 录录 声声 明明.1 重大事项提示重大事项提示.2 一、无实际控制人的风险.2（一）控制权发生变动的风险.2（二

8、）决策时效性风险.2 二、内部管理风险.2 三、政府补助政策变化的风险.3 四、油价波动风险.3 五、行业竞争风险.3 释释 义义.12 第一节第一节 基本情况基本情况.16 一、公司概况.16 二、公司股份挂牌情况.17（一）股票基本情况.17（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺.17 三、公司股权结构及股东情况.18（一）公司股权结构图.18（二）公司前十名股东及持有 5%以上股份股东情况.18（三）公司控股股东、实际控制人情况.19（四）公司股东资格情况.20 四、公司股本形成及其变化情况.21（一）公司前身.21（二）公运总公司改制及股份有限公司的设立.24（三）

9、股份有限公司的股本变化情况.28（四）公司股份形成及股份确认情况.32 五、重大资产重组情况.37 六、公司董事、监事、高级管理人员情况.37（一）公司董事.37 宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 6 （二）公司监事.41（三）公司高级管理人员.43 七、公司子公司情况.45（一）宁波宇达交通集团有限公司.45（二）宁波易科嵌入式软件有限公司.45（三）宁波空港巴士有限公司.45（四）三门县宇达长途客运有限公司.46（五）三门宇达旅游有限公司.46（六）宁波公运汽车客运服务中心有限公司.46（七）宁波公运车辆服务有限公司.47（八）宁波公运车辆急救有限公司.47（九）宁波公运车辆检测有

10、限公司.47（十）宁波公运汽车修造有限公司.47（十一）宁波英伦汽车销售服务有限公司.48（十二）宁波公运智维车辆修理有限公司.48（十三）宁波公运特种气瓶检验有限公司.48（十四）宁波江东老东站工业五金市场服务有限公司.49（十五）宁波尚海汽车销售服务有限公司.49（十六）宁波长运集装箱储运有限公司.49（十七）宁波公运快速货运有限公司.50（十八）宁波经济技术开发区远亚仓储有限公司.50（十九）宁波外事旅游汽车有限公司.50（二十）宁波市旅游集散服务中心开发有限公司.51（二十一）宁波宁东出租汽车有限公司.51（二十二）宁波市永安汽车出租有限公司.51（二十三）舟山璞缇海酒店管理有限公司.

11、51（二十四）宁波公运公共交通有限公司.52（二十五）宁波公运二手车交易市场有限公司.52（二十六）宁波市江东公运二手车市场有限公司.52 宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 7 （二十七）宁波兴北汽车客运有限公司.53（二十八）宁波兴北宁东出租汽车有限公司.53（二十九）浙江公运曙丰供应链管理有限公司.53（三十）宁波公运智慧信息技术有限公司.54（三十一）舟山璞缇海酒店有限责任公司.54（三十二）宁波汽车南站有限公司.54（三十三）宁波公运场站开发有限公司.55（三十四）宁波市交通技工学校.55（三十五）宁波市交通科学技术研究所有限公司.55（三十六）宁波市车辆急救服务中心有限公司.

12、55（三十七）宁波市智汇汽车运用与维修技术研究中心.56（三十八）宁波北仑长运客运有限公司.56 八、公司社会保险及住房公积金缴纳情况.57 九、与本次挂牌有关的机构情况.64 第二节第二节 公司业务公司业务.66 一、公司主营业务.66（一）道路客运.66（二）汽车客运站经营.68（三）油料销售.69（四）其他业务.69 二、公司业务模式.70（一）道路客运.70（二）汽车客运站经营.72（三）油料销售.73（四）其他业务.73 三、所处行业基本情况.74（一）行业主管部门、管理体制和主要法律法规政策.74（二）行业概况.77（三）行业壁垒.78 宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 8

13、 （四）行业竞争格局及公司的行业地位.80（五）影响行业发展的因素.83（六）行业的周期性、区域性及季节性.85 四、公司业务情况.85（一）报告期内公司业务收入、主要产品.85（二）报告期内公司主要能源供应情况及供应商情况.86（三）报告期内重大业务合同及履行情况.87 五、公司业务有关的资源情况.96（一）主要产品、服务使用的技术.96（二）主要固定资产的使用情况.97（三）无形资产.102（四）业务许可与资质.106（五）特许经营权.111（六）员工情况.112 六、行业风险因素.112（一）宏观经济波动风险.112（二）政策风险.113（三）行业竞争风险.113（四）燃油价格风险.11

14、4（五）安全生产风险.114 第三节第三节 公司治理公司治理.116 一、公司最近两年股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.116（一）公司最近两年股东大会制度的建立健全及运行情况.116（二）公司最近两年董事会制度的建立健全及运行情况.119（三）公司最近两年监事会制度的建立健全及运行情况.123 二、公司最近两年存在违法违规及受处罚情况.125 三、同业竞争.126（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间同业竞争情况.126 宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 9 （二）公司同业竞争情况的说明.126（三）为避免同业竞争作出的承诺.126 四、公司最近两年资金占

15、用、对外担保情况及所采取的的措施.128（一）公司最近两年资金被控股股东、实际控制人占用或对其担保情况.128（二）公司为防止资金占用及规范对外担保所采取的措施和制度安排.128 五、公司内部管理制度的建立健全情况.129 六、公司董事、监事、高级管理人员情况.129（一）董事、监事、高级管理人员薪酬情况.129（二）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有公司股份情况.130（三）公司董事、监事、高级管理人员相互之间的亲属关系.131（四）董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、所作出的承诺及其履行情况.131（五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况.131（六）董事、监事、高级管理人员的对

16、外投资情况.134（七）董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.134 七、公司投资者关系管理.135（一）投资者权益保护.135（二）纠纷解决机制.135 第四节第四节 公司财务公司财务.137 一、报告期内财务会计报表.137（一）合并财务报表.137（二）母公司财务报表.148 二、注册会计师审计意见.159 三、会计报表编制基础.159（一）主要会计政策.159（二）主要会计政策、会计估计的变更.171 四、合并财务报表范围及其变化情况.171 宁波公运集团股份有限公司 公开转让说明书 10 五、报告期内公司主要财务指标数据及分析.173（一）盈利能力指标及分析.173（二）偿债能力指标及分析.174（三）营运能力指标及分析.174（四）现金流量指标及分析.175（五）其他应收款情况及分析.176（六）最近一期末大额商业承兑汇票情况及分析.183（七）公司报告期内各业务的收入、毛利及主要相关影响因素.185（八）各业务主要成本、费用性态和结构的分析.187（九）报告期内毛利率、净利润、经营活动现金流量净额下滑的具体原因.191（十）盈利情况变动对公司持续经营能力的影响.19